北京市北京经济技术开发区景园北街 2号 52幢 801-3(北京自贸 试验区高端产业片区亦庄组团)

　　深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号基金小镇基金 9 米商业平台33

　　股权投资；创业投资；投资管理★■★。（■◆◆“1■■、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2■◆、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动★■◆◆■★；3、不得发放贷款；4◆◆■◆、不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保；5■★、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期 出资时间为2025年11月30日；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动★★◆。）

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　本次股票发行由发行对象以现金认购股份的方式进行，本次发行的募集资金用于补 充公司流动资金、项目建设◆■■■，主要目的是保障公司实现经营目标和未来发展战略，加快 公司主营业务发展◆◆，提高综合竞争力。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行■★■、重大资产重组和股份回购事宜■★。

　　《国家制造业转型升级基金股份有限公司★■、北京小米智 造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新资 本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、天津海河顺科股权投资合伙企业 （有限合伙）、广州初枫股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、与须颖、刘颖、英池（天津）企业管理中心（有 限合伙）、博维（天津）企业管理中心（有限合伙）◆★、宁 波执耳创业投资合伙企业（有限合伙）、上海东方证券创新投资有限公司、鹏鼎控股投资（深圳）有限公司、 深圳保腾联享投资企业（有限合伙）■★★■、无锡晨壹成长股 权投资基金（有限合伙）、比亚迪股份有限公司、嘉兴 市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创 新资本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、天津开源未来科技创投基金 合伙企业（有限合伙）、西安开源迈宝股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有 限合伙）◆◆★★★、成都量子聚益创业投资合伙企业（有限合 伙）、珠海太和铭诚股权投资企业（有限合伙）★◆■◆★■、共青城 稻兴一号创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞市广盈 创业投资合伙企业（有限合伙）、上海民铢股权投资管

　　单位：元 项目 2023年 12月 31日 2024年 12月 31日 原材料 41◆■■,442,154.73 72,977,325.09 在产品 71,660★★★◆★■,380◆■◆■.33 56,342,233.44 发出商品 30★★,971,571◆■.28 61,567◆■★■◆◆,631.11 库存商品 6,776★◆■,187.22 17,583,795.78 合同履约成本 15,605■★★,024.23 11★■★,196,090.57 合计 166,455,317.79 219,667,075.99 公司主营业务产品为 X射线无损显微检测设备★■★，设计+采购+生产+安装调试+验收的 周期较长，报告期内公司多数成品设备订单的交货周期为 6-9个月。因公司产品基本为定 制产品★■★，需要前期设计和采购◆◆★■■★，因此 6-9个月的交货周期具备合理性。 公司存货余额较大的原因系在手设备销售订单增加，公司依据设备销售订单采购原 材料■■◆■★★，搭建产品设备。公司在手订单合同金额如下： 单位：万元 项目 2023年 12月 31日 2024年 12月 31日 在手订单合同金额 26★■★◆,593■■★.94 30,829.7 因此，存货余额增加，与公司逐年增加的订单量匹配，期末余额较大具备合理性。 原材料增长的主要原因系公司主要原料射线源和探测器的提前备货，余额如下： 单位：万元 项目 2023年 12月 31日 2024年 12月 31日 射线 发出商品主要是在客户现场正处于安装调试周期的设备，因 2024年末公司正在安装 尚未完结的订单较多，因此 2024年末发出商品增加较多。 2024年末已完工待验收的项目较多★★★★■■，发货和验收的时点主要取决于客户的安排，导 致库存商品较上年期末增加较多★■★◆★。 综上，公司存货变动较大主要原因是公司设备类产品的业务规模逐年增加所致。 根据《企业会计准则》规定，公司的存货跌价政策为：“按照成本与可变现净值孰低 计量■■，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备■◆◆◆，计入当期损益。可变现净值， 是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。”公司的存货主要是核心原材料射线源、探测器，主要根据订单 需求下达采购计划★■◆◆★，不存在原材料积压残次的情况。在产品与发出商品均能对应到销售合

　　由《企业会计准则第 14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产， 无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计 量其损失准备。 公司按《企业会计准则》相关规定制定了金融资产减值的测试方法及会计处理方法。 应收账款坏账准备计提通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期 信用损失，在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当 前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。 公司 2024年 12月 31日经测算的预期信用损失率为： 账龄 2024年 12月 31日 3.57% 1年以内 13.77% 1-2年 26.19% 2-3年 61◆★.31% 3-4年 81★■■.65% 4-5年 100.00% 5年以上 公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比分析如下■◆◆◆■： 账龄本公司 1 年以内 5.00% 3◆★■◆◆◆.00% 5.00% 3.57% 1-2年 20.00% 15.00% 10★◆■★.00% 13.77% 2-3年 55.00% 30.00% 30◆■★.00% 26.19% 3-4年 80.00% 60.00% 50.00% 61.31% 4-5年 90.00% 80★◆.00% 80★■◆★★■.00% 81.65% 5年以上 100■◆★◆.00% 100◆■◆◆.00% 100.00% 100★★■◆◆■.00% 公司坏账计提政策与同行业公司美亚光电正业科技日联科技不存在重大差异，不 存在明显低于同行业上市公司水平情形。 综上，公司应收账款坏账准备计提足够■■◆◆，主要客户整体履约能力较好，期后回款情况 良好，公司应收账款坏账准备计提政策合理★■◆。 （4）存货 公司 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日存货账面价值分别为 166◆★★■,455,317.79元、 219■★★■,667■★★■★,075.99元◆★■◆◆，2024年末较 2023年末增加 53,211,758.20元，增长率为 31◆◆★■.97%◆■■◆★，主要 原因分析如下： 公司存货的具体构成如下◆■■：

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证★◆★◆★。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4★★■、主要财务指标对比分析 （1）盈利能力分析 公司 2023年度、2024年度毛利率分别为 43■■◆★★◆.64%、41.91%◆■■，报告期内毛利率水平无 较大变动，基本保持平稳■■■。 （2）偿债能力分析 公司 2023年 12月 31日■■◆◆■■、2024年 12月 31日资产负债率分别为 32.41%、31.93%， 流动比率分别为 2★■★■.99倍、2◆★■★◆★.83倍■◆，速动比率分别为 1.80倍、1■★.38倍。2024年末较 2023 年末偿债能力基本保持稳定。 综上，公司偿债能力良好，不存在偿债风险■◆■◆。 （3）营运能力分析 公司 2023年度■◆◆◆、2024年度应收账款周转率分别为 2.55次、2■◆.38次★■★◆■。2024年度较 2023 年度应收账款周转率略有所降低，主要原因系公司以报告期期初和期末数据计算的平均 应收账款增加较多，平均应收账款增长比率大于营业收入的增长比率■◆★◆，综合导致应收账款 周转率略有所下降。 公司 2023年度、2024年度存货周转率分别为 0.84次◆■■★■、0■★◆■◆■.71次。2024年度较 2023年 度存货周转率有所降低■★■★，主要原因系公司报告期内订单数量增加较多，使得存货余额持续 增加★◆◆★，公司以报告期期初和期末数据计算的平均存货增长比率大于营业成本的增长比率， 综合导致存货周转率有所下降■◆■◆◆★。 （4）加权平均净资产收益率 公司 2023年度◆◆★■、2024年度加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利 润计算）分别为 8■◆◆★■.66%、8■★.64%，基本保持平稳。 公司 2023年度、2024年度加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润计算）分别为 8.22%◆■★、8.50%，主要原因受非经常性损益金额影 响，剔除非经常性损益金额影响后，基本保持平稳★■■■◆★。 5、报告期内会计政策和会计估计是否发生重大调整 报告期内，公司会计政策除企业会计准则变化引起的会计政策变更外■◆★◆★■，未发生其他会

　　天津自贸试验区(中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1205A- 02

　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载■◆★★■、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性★★、完整性承担相应的法律责任。

　　《国家制造业转型升级基金股份有限公司■■★、北京小米智 造股权投资基金合伙企业（有限合伙）■◆◆★■、深圳市创新资 本投资有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）★★★◆、天津海河顺科股权投资合伙企业 （有限合伙）★★、广州初枫股权投资合伙企业（有限合 伙）、深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）与须颖、刘颖及天津三英精密仪器股份有限公司关 于天津三英精密仪器股份有限公司之股份认购协议》

　　2023年度（2023年 12月 31日）◆■★■■◆、2024年度（2024年 12月 31日）财务数据经审计机构审计并出具标准无保留意见审计报告

　　理中心（有限合伙）签署天津三英精密仪器股份有限公 司之股东协议》 注★◆◆：嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）未实际参 与《股东协议》的签署。

　　从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务◆■◆★★◆。（依法须经批准的项目★◆◆，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国 证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

　　1、公司章程的规定 《公司章程》未对现有股东优先认购权作出规定。 2★◆◆■★、本次发行优先认购安排 《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股 东大会决议中明确现有股东优先认购安排■◆★■。” 公司第三届董事会第十九次会议■■★★、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 在册股东无本次定向发行优先认购权》议案■★★，该议案尚需提交公司股东大会审议。如《关 于公司在册股东无本次定向发行优先认购权的议案》未经股东大会审议通过，公司将根据 有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。

　　私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一般经营项目是：无，许可经营项目是：受托资产管理、投资管理 （不得从事信托、金融资产管理◆◆、证券资产管理及其他限制项目）★◆； 股权投资◆◆■★、私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事私营活动）■★◆★。

　　1、发行对象的基本情况 （1）国家制造业转型升级基金股份有限公司 名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司 统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J 成立日期 2019年11月18日 注册资本 14,720,000万元 住所 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2 法定代表人 冯长辉

　　同。公司采用以销定产的方式，各类存货基本在 1年以内■■■★★，没有因产品升级换代导致积压 的库存设备。报告期内，公司计提了存货跌价准备，主要系公司对收回出租的设备进行拆 卸，对拆卸的主要部件（原材料）及拆卸后的设备（半成品）计提了跌价准备。报告期内★★■， 公司存货跌价准备计提充分。 （5）预付账款 公司 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日预付账款账面价值分别为 17■■◆★◆◆,628◆◆■◆■★,475.60 元、18★■◆■,927,686.69元，公司预付账款 2024年 12月 31日较 2023年 12月 31日增加 1,299,211.09元，增加了 7.37%，主要原因系公司在手订单增加，为按约定及时向客户交 付货物，公司根据实际经营情况提前订购材料，按采购合同约定支付预付款项■★★★◆。 公司主要供应商为无锡市兆星辐射防护科技有限公司■◆■★◆、甘尔美电子设备（上海）有限 公司、X-Ray Worx Gmbh、康姆艾德机械设备（上海）有限公司、江苏康众数字医疗科技 股份有限公司，期末余额及占比如下表所示： 单位：万元 2023年 12月 31日 2024年 12月 31日 主要供应商 预付金额 占期末预付比例 预付金额 占期末预付比例 无锡市兆星辐射防护科技有限公司 80■■◆.00 4.54% - - 甘尔美电子设备（上海）有限公司 - - 74.80 3◆★■◆★.95% X-ray WorX GmbH 484■■.83 27.50% 329.90 17★■■.43% 康姆艾德机械设备（上海）有限公司 87.70 4★■◆■■◆.97% 19★■■★◆.79 1.05% 江苏康众数字医疗科技股份有限公 - - 16◆★★★◆◆.61 0.88% 司 合计 652.53 37◆■◆.01% 441★◆◆.10 23.31% 公司通常情况下的付款政策◆★■★■★：以 2024年末前两大供应商为例，无锡市兆星辐射防护 科技有限公司要求签订合同时预付 30%，验收合格后支付 60%，1年质保期满后支付 10%； 甘尔美电子设备（上海）有限公司要求签订合同时预付 30%，发货前预付 70%。 预付款对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。预付款资金直接支付给 材料供应商，用于支付材料款，资金的最终流向及用途亦为支付供应商材料款■■◆★★，未用于其 他用途。 （6）应付账款 公司 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日应付账款账面价值分别为 25,075,828◆■■.22 元、32,388,077.78元，2024年末较 2023年末增加了 7■◆◆★■■,312,249.56元，增长率为 29■■◆★★.16%■■◆■◆◆，

　　公司报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要原因系：一方 面■◆◆★★■，报告期内公司存货逐年增长，购买商品★■、接受劳务支付的现金较多，存货占用的资金 较多尚未实现销售回笼资金；另一方面，公司的主要产品为 X射线显微 CT、X射线高分 辨工业 CT★★◆★、X射线在线检测等高端无损成像设备，产品属于大型的高端仪器装备，公司 产品的主要客户群体包括科研院所及高等院校◆★■◆■、航空航天单位等◆■■★■◆，上述主要客户的采购资 金多来源于国家财政拨款，导致公司销售商品◆■、提供劳务收到的现金滞后。上述原因共同 导致报告期内的经营活动现金净流量均小于净利润■◆★。 报告期公司获取的设备销售订单量呈上升趋势，并且公司正在持续拓展动力电池、汽 车电子和半导体行业的市场◆■，未来发展空间较大，公司处于成长期，订单量的大幅增长需 要更多的资金注入。公司采购主要原材料需要预先支付货款★★，设备的搭建、交付及客户的 培训验收会造成收取验收款有一定周期，致使运营资金的相应占用。公司目前未到成熟 期★■，市场占有率和销售增长率都在提高，因此净利润带来的资金尚不能满足公司对运营资 金的需求■★★◆◆◆。因此，经营活动产生的现金流量净额持续为负具有合理性。 公司 2023年度、2024年度每股经营活动产生的现金流量净额分别为-2.06元/股、- 0.88元/股，主要原因与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势一致。 根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类》，公司属于■◆★■★“智能制造装备产业”，系 我国当前重点发展的战略性新兴产业之一★◆★。本行业的主管部门主要为国家发改委、工业和 信息化部和科技部◆◆◆■，行业自律组织为中国电子专用设备工业协会等■◆。为改善产业发展环 境，促进行业持续★◆■■★◆、健康发展，国家相关部门出台了一系列法律法规、政策★■◆★■，为公司持续 稳定发展提供了有力保障。公司为国家级高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业，主 营业务产品为 X射线成像检测设备，属于大型的高端仪器装备，公司同时向客户提供 X 射线成像检测分析服务。公司产品技术指标达到国内领先水平，公司产品主要面向先进制 造、材料科学、石油地质、生命科学等领域，客户群体包括科研院所、高等院校、工业企 业、航空航天单位等，公司产品已得到市场广泛认可。公司围绕产品系统机械电气设计★■★■★■、 成像技术、系统调试方法、辅助成像设备开展研发并申报专利，截至 2024年末◆★，公司（含 控股子公司）共申请专利 184项◆■，已授权专利 107项，其中已授权发明专利 21项，公司 持续研发拥有自主知识产权的新产品，满足市场需求，多项产品填补了 X射线成像技术高端装备制造业的国内空白■◆★◆★■。公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实◆■★◆、准确、完整★★★■。

　　深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南 区）T2栋42层

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营■★■■◆、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定■◆◆。

　　博维（天津）企业管理中心（有限合伙）（2020年3月 10日前企业名称为天津博维资产管理中心(有限合伙)）

　　根据《证券法》的规定◆★，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责◆★★★◆■。

　　非证券业务的投资；股权投资■■◆★■；投资管理、咨询；资产管理。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2★■★■■◆、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3★◆◆■、不得发放贷款◆■；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5■★、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益★■◆”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

　　一般经营项目是：创业投资◆■◆■★◆、代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构◆◆★。

　　主要原因系公司正在执行的订单数量逐年增加，相应增加采购规模。 （7）归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的每股净资产 公司 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日归属于母公司所有者的净资产分别为 301,750◆◆,394.10元、330,722★■◆★◆■,582.81元，2024年末较 2023年末增加了 28◆◆,972★■◆■★■,188★■.71元◆■★◆■★，增 长率为 9.60%，主要原因系公司经营情况良好■★◆★■，持续盈利使得未分配利润持续增加。 归属于母公司所有者的每股净资产分别为 7◆★■■■★.85元/股、8◆◆.60元/股，主要原因与归属 于母公司所有者的净资产变动情况一致。 2、主要利润表项目对比分析 （1）营业收入 公司 2023年度、2024年度营业收入分别为 180,075,826.22元■◆、235★◆■★◆◆,270◆■★,867.19元■■◆◆， 2024年度较 2023年度增加 55,195◆■,040.97元★■★■★◆，增长率为 30.65%，主要原因系：1）公司与 原有客户深入合作，不断提升产品质量和服务的意识◆■★，稳固了业务范围的布局★★■◆★■；2）公司 不断开拓市场，采用成本领先的竞争战略◆★■，以具有竞争力的销售价格赢得新客户★■◆■★，报告期 内签订的设备销售订单持续增长，奠定了报告期内实现营业收入持续增长的基础。 （2）归属母公司所有者的净利润及每股收益 公司 2023年度■★■■★★、2024年度归属母公司所有者的净利润分别为 14,252◆◆,342.73元、 27,247★◆◆★★,707.48元。2024年度较 2023年度增加 12,995★◆◆★■■,364.75元，增长率为 91★◆◆◆.18%★◆，主要 原因系◆◆：1）公司 2024年度主营业务收入较同期增加 30.65%；2）随着公司业务规模的扩 大，公司 2024年度销售费用和管理费用较同期增长了 12.48%，但公司通过加强费用管 控，使得销售费用和管理费用的增长规模显著低于收入的增长规模◆★■。 公司 2023年度★★◆■★、2024年度每股收益分别为 0■★◆■.42元/股、0★★.71元/股。主要原因与归属 母公司所有者的净利润的变动趋势一致◆★■◆★。 3、经营活动产生的现金流量净额■★◆◆、每股经营活动产生的现金流量净额对比分析 公司 2023年度、2024年度经营活动产生的现金流量净额分别为-79,347,268.62元、- 33◆★,856,169.12元；归属母公司所有者的净利润分别为 14,252★★◆■■■,342★■★★.73元、27,247,707.48。 公司 2023年度、2024年度经营活动产生的现金流量净额均为负数★◆◆■■★，2024年度较同期 增加 57.33%◆★★◆■，主要原因系：1）设备销售回款增加★★■；2）根据公司采购协议约定◆★■■◆，尚未到 达付款周期，较同期购买商品、接受劳务支付的现金有所减少。

　　英池（天津）企业管理中心（有限合伙）（2020年7月 15日前企业名称为天津自贸区英池资产管理中心(有限 合伙)）